· MedVerse 团队 · 行业观察 · 阅读约 11 分钟
三生制药连续回购，港股库存股新规怎么用
三生制药年内累计回购逾1441万股、出资超2.28亿港元，所购股份拟持作库存股。
港股上市公司回购完股份不再必须注销，这条2024年落地的新规正在被用出实际功能。三生制药在2026年9月连续第三个交易日执行回购，单日购入20万股，出资约309.4万港元，所购股份明确拟持作库存股而非注销。年内该公司已累计回购七次、合计1441.05万股，总出资规模超过2.28亿港元。
这批回购依托的是2026年6月股东周年大会通过的一般性授权，授权上限2.537亿股。截至本轮操作，该授权项下已累计回购1339.75万股，约占授权通过当日已发行股份总额的0.53%，剩余额度仍有2.4亿股左右。
一般性授权是股东大会一次性授予董事会的年度额度，董事会在额度内可自行决定回购时点和数量，无需逐笔再开股东会。额度用不完不结转，下一年度需重新授权。
注销还是留作库存股，是两件不同的事
回购这个动作的产业含义，完全取决于买回来的股份怎么处理。
香港联交所在2024年6月取消了回购股份必须注销的强制要求，允许注册地公司法允许的发行人以库存方式持有已购回股份。库存股是公司买回后既不注销、也不流通的自持股份，在持有期间不享有表决权、不参与股息分派，计算公众持股量和股本比率时须从已发行股本中扣除。
注销与留作库存股的区别在于可逆性。注销是把股份从股本里永久抹掉，之后若再需要股份只能重新发行；留作库存股则相当于把股份存进一个池子，日后可以直接划拨出去，不必走新股发行程序，也就不会在那个时点稀释现有股东。
三生制药选择了后者，并且在披露中明确了这一处理方式。结合港股现行规则，这个池子最主要的用途指向股权激励交付。
| 处理方式 | 股本影响 | 再次使用的路径 |
|---|---|---|
| 直接注销 | 已发行股份永久减少 | 需重新发行新股，走完整发行程序 |
| 留作库存股 | 股份自持不流通，不计入公众持股量 | 可按合规股份计划直接划拨，无需发新股 |
| 委托信托在场内买入 | 总股本不变 | 需向信托划拨现金，另付管理费用 |
三十日暂止期，以及它的那条豁免
库存股不是买回来就能随意动用的。
港股主板上市规则设有三十日暂止期：发行人在任何回购发生后的三十天内，不得在场内或场外转让、出售库存股，也不得公布新股发行方案。这条规则的用意是防止公司在短时间内一买一卖制造交易假象。按本轮回购的时点推算，对应的限制期延续到2026年10月中旬。
但规则同时留了一道明确的口子：上市公司根据符合上市规则第十七章设立的合规股份计划，向合资格参与者转让库存股以偿付已归属的股份奖励或期权行权，不受三十日暂止期约束。
这条豁免是理解整套安排的关键。它意味着回购节奏与激励交付节奏可以互不干扰。公司可以按自己的资金安排分批储备库存股，而激励计划的归属日到了就直接从池子里划拨，两条线不必彼此等待。
代价是额度管理。第十七章规定，凡涉及使用库存股偿付股份奖励或期权的计划，在监管上等同于涉及发行新股的计划，所动用的额度须全额计入经股东大会批准的计划授权限额，合计不得超过已发行股份总数的百分之十，该限额每三年可经独立股东批准刷新一次。也就是说，库存股省掉的是发行程序和稀释效应，省不掉第十七章的总量天花板。
| 时间 | 事件 | 节点 |
|---|---|---|
| 2024年6月 | 港交所库存股新规生效，回购股份不再强制注销 | 规则前提 |
| 2026年6月 | 股东周年大会通过2.537亿股一般性授权 | 额度来源 |
| 2026年9月 | 连续三个交易日回购，所购股份拟持作库存股 | 本轮操作 |
| 2026年10月中旬 | 本轮回购对应的三十日暂止期届满 | 限制解除 |
钱从哪来，决定了这件事的性质
回购的资金来源，比回购这个动作本身更能说明问题。
三生制药2025年营业收入177.0亿元人民币，同比增长94.3%；归属于母公司所有者的净利润84.8亿元，经调整经营性归母净利润84.5亿元，同比增长264.6%。这一年的增量里有一笔非经常性的大额流入，来自与辉瑞就自研双特异性抗体达成的对外授权交易，公司在2025年确认并收到了14亿美元首付款及1亿美元股权投资款。
2026年上半年，公司营业收入45.3亿元，经调整经营性归母净利润14.4亿元，同比增长26.5%，研发支出6.8亿元，同比增加24.9%。截至2026年6月末，账面综合财务资源约194亿元人民币，有息负债比率维持在10%以下。
把这两组数字放在一起看，年内2.28亿港元的累计回购支出大致相当于其财务资源的百分之一量级，对流动性的实质占用有限。这决定了这轮回购的性质更接近资本工具的常规配置，而不是一次性的大额动用。授权额度用了半年多才走到0.53%，节奏是小步、分散、不追进度的。
首付款是授权交易中买方在协议生效时支付、通常不可返还的一笔款项，反映的是对资产当期价值的定价；后续里程碑款则要靠研发与商业化节点逐段解锁。首付款进账带来的是一次性现金，能不能转化成可持续的经营能力，要看这笔钱被配置到哪里去。
从公开信息看，三生制药把它分成了三路：继续加大研发投入、维持无杠杆的资产负债结构、以及用回购储备一个用于长期激励的股份池。第三路的金额最小，但指向最明确，就是把资产端的一次性收益转成对执行层的长周期绑定工具。
这类安排能不能起作用，要看后面两个条件：激励计划的考核指标设得实不实，以及归属期拉得够不够长。公开披露里这两项通常要到计划正式设立时才会明确，现在能看到的只是工具在被准备。一次性授权收入怎么用，是这两年国内创新药企业共同面对的题目，回购储备库存股是其中一种答案，不是唯一一种，也谈不上最优解。
参考来源：
- 三生制药股份购回翌日披露报表
- 香港联交所关于库存股份的上市规则修订及咨询总结
- 香港联交所主板上市规则第十七章及第10.06条
- 三生制药2025年度业绩公告
- 三生制药2026年中期业绩公告
免责声明：本文为医药产业趋势与商业观察，所涉信息均引自公开资料，不构成投资建议，也不构成任何医疗或诊疗建议。相关结论以监管机构与企业正式披露为准。
