· MedVerse 团队 · 行业观察 · 阅读约 9 分钟
复星医药回购不注销，港股库存股开始有用途
复星医药H股回购后全数转入库存股账户，港交所新规让回购股份有了第二种去处。
港股回购的落点正在从注销转向留存。复星医药在2026年9月通过香港联合交易所耗资2224.39万港元回购130万股H股，并把所购股份全数转入库存股账户，而不是按过去的惯例直接注销。这一步的意义不在单次交易的体量，而在于股份去了哪里：注销是把股本缩掉，留存是把股份变成可再次使用的备料。
这次操作是2026年6月股东大会所授予回购授权的连续执行。授权规模为5409.72万股，截至本次交易日，公司已累计回购745.9万股H股，相当于授权基准日已发行股份的1.38%，H股库存股储备累计扩充至1842.8万股。授权用掉的部分仍在一成多，节奏上属于分批推进。
库存股是公司回购自身股份后不予注销、以公司名义持有的部分。它不参与表决、不计入每期分红，但可以在符合规则的前提下重新用于股份计划或再次出售，等于把一笔已完成的回购留成了未来的工具。
钱从哪来，决定了回购的持续性
回购的可持续性取决于资金来源的质量，而不是单次公告的金额。复星医药这一轮的弹药有两个口径。
一是内生现金。2026年上半年，公司制药业务在集采常态化的环境下实现了毛利率与净利率的改善，扣非归母净利润同比增幅高于营业收入增幅，创新药收入同比增长13.84%，在制药业务中的收入占比升至33.21%，全期经营活动产生的净现金流为24.24亿元。这部分是可重复的造血。
二是境外资产变现。公司此前适度减持了印度控股子公司Gland Pharma约6.00%的股权，在保留45.76%控股地位的前提下一次性回笼约2.94亿美元离岸现款。这笔外币资金直接对应港交所的H股回购，避免了占用境内营运资金和跨境结算摩擦。境外变现的钱办境外的事，境内现金流留给自研管线与商业化网络，资金分层是清楚的。
| 资金口径 | 来源 | 性质 |
|---|---|---|
| 经营活动净现金流 | 2026年上半年制药业务 | 24.24亿元，可重复 |
| 境外股权变现 | 减持Gland Pharma约6.00%股权 | 约2.94亿美元，一次性 |
| 用途 | H股回购并转入库存股 | 已累计回购745.9万股 |
留存比注销多出四道门槛
选择留存而非注销，等于主动接受了一套更复杂的规则约束。香港联交所在2024年6月全面实行库存股框架，把库存股用于股份计划的路径写进了主板上市规则第十七章，门槛有四道。
第一道是额度。用库存股实施股份计划，被明确界定为涉及新股发行的股份计划范畴，必须占用股东大会审议通过的计划授权限额。所有生效中的股份计划所涉及的底层股份总数，不得超过已发行股份总数的一成，且计算基数要剔除库存股，每三年只能申请刷新一次限额。
第二道是窗口。上市公司在执行股份回购之日起的三十天内，禁止在公开市场或通过协议转让方式出售、处置库存股，也不得发行新股。本次回购对应的处置暂止期要持续到2026年10月，任何实际的股份划转与过户都只能在此之后启动。
第三道是时间锁。修订后的第十七章为激励股份设定了不少于十二个月的归属期底线，从制度上排除了当年达标、当年套现的短期安排，要求考核机制具备跨年度的递延效应。
第四道是持有主体。香港法律禁止上市公司作为自身股份归属于员工之后的代持主体，已归属股份属于员工个人财产。这意味着库存股要真正变成激励工具，须由董事会与薪酬委员会决议后划转至独立的受托人架构，由持牌受托人作名义持有并管理账户。
四道门槛叠加下来，从回购完成到股份落到个人账户，最短也要跨过一个完整的暂止期加一个归属年度。
一笔回购的账，要按两年来算
公司尚未披露这批库存股的具体用途，但规则本身已经把可选项收窄了。库存股的出路无非三条：重新出售、用于股份计划、或者日后再行注销。前两条都要过第十七章，第三条则意味着绕了一圈回到原点。
从产业角度看，这套安排真正改变的是回购这件事在财务上的记法。注销型回购是一次性的资本开支，账做完就结束；留存型回购则是把现金换成一项待用资产，它的成本要在未来若干年的激励周期里摊，效果也要等归属考核的结果出来才能评价。换句话说，一笔库存股回购的账，不能按公告当天来算，得按两年往后算。
对国内药企而言，这条路径的现实价值在于跨境激励的合规通道。境内团队参与港股上市公司的股权激励，过去在税务与外汇环节上一直存在摩擦，受托人信托架构加上明确的归属规则，至少把流程理顺了。复星医药有超过2000人的商业化团队，自研创新药的核心销售队伍规模也不小，这类中长期绑定工具的适用场景是存在的。
不过留存本身不构成任何承诺。库存股能不能转化为有效的长期绑定，取决于后续方案的考核指标设计得是否经得起审计，以及公司愿不愿意用满那个十二个月的时间锁。规则给了空间，用不用得好是另一回事。
参考来源：
- 复星医药股份回购报表公告，香港交易所披露易, https://www.hkexnews.hk
- 复星医药2026年中期报告，上海证券交易所, https://www.sse.com.cn
- 香港联合交易所主板上市规则第十七章（股份计划）, https://en-rules.hkex.com.hk/rulebook/chapter-17
- 香港交易所库存股份机制咨询总结, https://www.hkex.com.hk/News/Regulatory-Announcements
免责声明：本文为医药产业趋势与商业观察，所涉信息均引自公开资料，不构成投资建议，也不构成任何医疗或诊疗建议。相关结论以监管机构与企业正式披露为准。
