复宏汉霖8.88亿美元买平台，不再只买分子

中国药企的引进交易，正在从买一个现成分子，转向买一套能持续产出分子的工具。复宏汉霖这次与美国生物技术公司Amberstone签下的协议，总潜在对价超过8.88亿美元，但首付款只有400万美元，绝大部分钱要等研发和销售节点一个个兑现。

2026年9月，复宏汉霖宣布与Amberstone订立全球合作及独家许可协议。标的是Amberstone的T-MATE条件激活平台，双方围绕复宏汉霖指定的两个实体瘤靶点，共同开发两款T细胞衔接器候选分子。复宏汉霖拿到的是全球范围、覆盖所有人类治疗用途、可再许可的独家权益。

这笔交易的特别之处不在金额，而在买的东西。过去几年，这家公司被外界记住的主要是生物类似药，这一次它花钱买的是上游的分子设计能力。

钱是怎么分段付的

整笔对价分成四层。首付款400万美元，是复宏汉霖在协议签署时唯一确定要掏出的现金。研发费用分摊加上开发与监管里程碑，合计不超过约2.32亿美元。产品上市后的梯级销售里程碑，合计最高6.52亿美元。

首付款是买方对资产的一次性定价，通常不可返还；里程碑则是对执行结果的定价，要靠临床申报、获批、销售额达标一段段解锁。按这个口径算，首付款在总对价里的占比不到百分之一，七成以上的钱挂在销售端。

特许权使用费的期限也写得很细。它从产品首次商业化销售起算，取上市满10年、最后一项有效专利到期、市场独占期届满三者中最晚的那个，协议还预留了双方协商一致下的减免条款。

这种结构的含义很直接：Amberstone把大部分回报押在复宏汉霖能把分子做成、卖好上，复宏汉霖则把早期现金风险压到很低。两款分子只要有一款走不下去，对应的大部分对价就不会发生。

常见的授权交易买的是单个分子，资产已经在临床或临床前，买方接手就推进。平台授权买的是一套技术的使用权，但落到合同上，往往会限定在买方指定的靶点和数量上。

这笔交易走的是中间路线。复宏汉霖没有买下整个T-MATE平台，而是用平台做两个自己指定的靶点。分工也跟着分段：早期由双方借助平台做分子设计与筛选，直到确立临床前候选化合物；此后的转化研究、工艺放大、全球临床申报、生产和销售，全部由复宏汉霖承担并主导。

**临床前候选化合物（PCC）**是进入正式临床前开发的那个定型分子，确立它，意味着早期筛选阶段结束。这个节点就是两家公司权责切换的分界线，也是Amberstone在这笔交易里的角色从合作开发转为收款方的时点。

可再许可这一条值得单独拎出来。它意味着复宏汉霖日后可以把其中任一分子的部分权益再授权给第三方，对外授权的通道在合同层面已经留好。

复宏汉霖早年的商业化收入，主要来自单抗生物类似药，这类产品拼的是工艺、成本和上市速度。此后公司陆续有自研创新药获批，也有过把自研产品对外授权的交易。

这次交易把方向反过来，从对外输出变成向外引进，而且引进的不是临床资产，是分子设计的上游能力。它和公司自己已在推进的多特异性抗体管线放在一起，构成的是一条从平台到候选分子的内部链路，而不是在管线表上多加两行。

这种组合的逻辑是分工：海外小型生物技术公司擅长早期分子工程，但缺少临床推进、工艺放大和商业化的体量；中国大型药企有后者，缺的是前者。首付款压到400万美元，说明买方愿意为这种互补付的前期价格并不高，真正的定价留给了后续数据。

这笔交易能不能兑现，要看两款候选分子能否按期确立、能否在工艺放大和全球临床中站住，还要看条件激活这类技术在专利上是否有足够的自由实施空间。这些都还是未知数。

但方向是清楚的。生物类似药让复宏汉霖练成了工艺和产能，这次它把钱花在了上游。中国药企对外授权的交易这两年很多，反向引进海外平台的少见；如果这类交易多起来，中外之间的授权就不再只是单向往外卖了。

参考来源：

复宏汉霖官网公告《Henlius and Amberstone Partner to Develop Next-Generation Conditionally Activated TCEs for Solid Tumours》，2026年9月23日
复宏汉霖香港联交所自愿公告，就两款T细胞衔接器产品与Amberstone订立合作及许可协议，2026年9月23日
Amberstone Biosciences公司官网

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